CONTRATO SOCIAL: Entenda o que é e como afeta a sua empresa

Você sabia que um bom contrato é a principal forma de evitar problemas em uma sociedade? Entenda o que é um contrato social e como ele pode afetar a sua empresa.

Em termos nada técnicos, o contrato social vai direcionar ação dos sócios e da empresa em cada diferente situação, além de dizer o que é ou não permitido.

É por isso que muitos contratos possuem uma cláusula com o seguinte trecho “em caso de omissão no presente contrato, aplica-se a Lei 10.406/2002” (que é o famoso Código Civil), para que as questões não tratadas especificamente no contrato também estejam de acordo com a legislação.

O QUE É CONTRATO SOCIAL?

De forma informal, é o documento que rege a relação dos sócios de uma empresa e rege as demais relações jurídicas inerentes à ela.

Pode-se afirmar que o contrato social é o documento que dá início a uma empresa perante o Governo.

Você, sem dúvidas, já ouviu falar que existem empresas que não precisam de um contrato social. A verdade é que todas as empresas formais possuem o contrato social, o que muda é o NOME desse contrato.

POSSÍVEIS NOMES

Já ouviu falar que MEI (Microempreendedor Individual) não tem contrato social?

Na realidade, as empresas formalizadas perante o Governo Brasileiro possuem, sim, contrato social, porém cada natureza jurídica possui um nome correto para esse contrato.

Por exemplo, o “contrato social” do MEI é o CCMEI- CERTIFICADO DE CONDIÇÃO DE MICROEMPREENDEDOR.

O da EIRELI se chama ATO CONSTITUTIVO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. O de uma LTDA (sociedade limitada) é o CONTRATO SOCIAL. E o de uma S/A (sociedade anônima) é o ESTATUTO.

PRECISA DE ADVOGADO?

Vamos separar essa pergunta em “É obrigatória a assinatura de um advogado no contrato social?” e “É necessário um advogado para redigir o contrato social?“.

A resposta para a primeira pergunta é: NÃO. Não é obrigatório que um advogado ou advogada assine o contrato social, exceto se for sócio ou sócia da empresa.

Lembrando que existem contratos que sequer são redigidos manualmente; são documentos automáticos para obtenção do CNPJ, como por exemplo o CCMEI, que é gerado automaticamente no Portal do Empreendedor.

Nele não existem cláusulas, afinal, não há uma sociedade a ser regrada. Ou seja, a partir desse momento neste artigo, entenda como “contrato social” os documentos aplicáveis a dois ou mais SÓCIOS, podendo desconsiderar, até mesmo, as sociedades anônimas.

OBSERVAÇÃO: A sociedade limitada possui SÓCIOS. A sociedade anônima possui ACIONISTAS. Este artigo trata, exclusivamente, dos contratos sociais aplicáveis às sociedades.

Quanto à segunda pergunta: DEPENDE. É facultativo que um advogado redija o contrato para a sua empresa.

Em alguns Estados do Brasil, existe o “contrato padrão“, que é gerado pela própria Junta Comercial daquele determinado Estado, com as cláusulas básicas.

Portanto, se você e os demais sócios desejam incluir cláusulas não-convencionais, é válido o auxílio de um profissional.

PRECISA DE CONTADOR?

Outra pergunta que deve ser dividida em “Preciso de um contador para assinar o contrato social?” e “Preciso de um contador para redigir o contrato social“.

Quanto à primeira pergunta a resposta é não. Não é obrigatório que o contador assine o contrato.

No entanto, é impossível a constituição de uma sociedade limitada sem um contador.

Não só pela prestação do serviço de abertura da empresa e gerenciamento do processo, mas também porque você deverá incluir o nome e registro de um contador no momento de constituição da empresa.

Além disso, por lei você deverá manter as escriturações contábeis em dia, e isso é impossível sem uma contabilidade.

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SOCIEDADE UNIPESSOAL LIMITADA PRECISA DE CONTRATO SOCIAL?

Em 2019, a Lei da Liberdade Econômica modificou parcialmente o Código Civil, de forma que as sociedades limitadas pudessem, SIM, possuir apenas um sócio.

Parece contraditório existir uma sociedade de um sócio, certo? Mas a realidade é que a mudança ajudou muitos empreendedores.

Quer entender melhor sobre isso? Acesse “O QUE É SOCIEDADE UNIPESSOAL LIMITADA?“.

De qualquer forma, a dúvida que pairou foi sobre a necessidade desse tipo de empresa precisar ou não de contrato, afinal, seria unilateral.

Não vou entrar no mérito do mundo jurídico sobre Negócios Jurídicos Unilaterais e aspectos do contrato, mas a resposta é: SIM, SERÁ NECESSÁRIO.

O contrato social não serve apenas para determinar a relação entre os sócios, mas também para definir deveres da própria empresa.

A natureza jurídica da empresa não mudou com a nova lei; o que mudou foi a quantidade de sócios. Portanto, as regras que norteiam a sociedade limitada permaneceram, dentre elas a obrigatoriedade de constituição por meio de um contrato social.

PRINCIPAIS CLÁUSULAS

A estrutura de um contrato social padrão é, resumidamente, a seguinte:

Título

Preâmbulo

No preâmbulo constarão a qualificação dos sócios e da empresa, além da apresentação do contrato, ou seja, conta o motivo pelo qual o contrato está sendo firmado; constituir empresa.

Informações da empresa

Consiste no nome empresarial, endereço da sede, endereço fiscal (se houver), etc.

Podem ser colocadas em cláusulas separadas (por exemplo, uma cláusula para a sede e outra para o nome) ou na mesma cláusula.

Objeto social

O objeto social se resume nas atividades que a empresa vai exercer. Essas atividades são reguladas pela CONCLA (Comissão Nacional de Classificação) por meio de CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas).

Existe uma lista oficial das CNAEs permitidas no Brasil, na qual são classificadas por códigos e grupos as atividades liberadas.

POST RELACIONADO: A CNAE CORRETA PARA CADA EMPREENDEDOR DIGITAL.

Capital social

O capital social se resume no valor investido inicialmente na empresa.

É diferente do quanto a empresa vale após a abertura, ok? Você pode ter investido R$1.000,00 na sua empresa, e ela atualmente valer 10 vezes esse valor.

O capital social consiste no valor que os sócios investiram na empresa no momento da abertura, incluindo bens e dinheiro.